KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEKONOMEN AKTIEBOLAG (PUBL)

07 mars 2011 18:00

Aktieägarna i Mekonomen Aktiebolag (publ), org nr 556392-1971, kallas till årsstämma torsdagen den 14 april 2011 kl.15.00 på Mekonomen Gärdet, Tegeluddsvägen 82 i Stockholm. Registrering börjar kl.14.00.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

-       vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 8 april 2011, och

-       anmäla sig till bolaget senast fredagen den 8 april 2011, under adress Mekonomen Årsstämma, Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 47 eller genom användande av anmälningsformulär som finns på Mekonomens webbplats, www.mekonomen.se. I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier samt telefonnummer. Vidare bör antal biträden (högst två) anmälas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 8 april 2011, då sådan omregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m m
Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person skall även bifogas relevanta behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Mekonomen Årsstämma, Box 7842, 103 98 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.mekonomen.se, och sänds till aktieägare som så önskar.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två personer att justera protokollet.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse.

8. Verkställande direktörens anförande.

9. Frågor från aktieägare.

10. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning
och koncernbalansräkning.

11. Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen.

12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter.

14. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.

15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsesuppleanter och revisor.

16. Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning.

17. Fastställande av riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.

18. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.

19. Förslag till beslut om anställdas förvärv av aktier i dotterbolag.

20. Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier.

21. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Punkterna 2, 13, 14 och 15 – Styrelsens sammansättning m m
I enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2010 har en valberedning utsetts. Valberedningen, som består av Göran Ennerfelt, ordförande (Axel Johnson AB med dotterbolag), Johan Lannebo (Lannebo Fonder AB), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder) och Eva Fraim Påhlman, föreslår följande.

* Fredrik Persson som stämmoordförande.
* Sju bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
* Styrelsearvode om sammanlagt 1 700 000 kronor (föregående år: 1 360 000 kronor), varav 400 000 kronor (320 000 kronor) till ordföranden, 300 000 kronor (240 000 kronor) till vice ordföranden och 200 000 kronor (160 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen samt inget arvode för utskotts- eller kommittéarbete
* Revisorsarvode enligt godkänd räkning.
* Omval av styrelseledamöterna Antonia Ax:son Johnson, Kenny Bräck, Anders G Carlberg, Wolff Huber, Fredrik Persson, Helena Skåntorp och Marcus Storch.
* Omval av Fredrik Persson som styrelseordförande.
* Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor med auktoriserade revisorn Thomas Strömberg som huvudansvarig, till och med till slutet av årsstämman 2012.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 11 – Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning på åtta kronor per aktie samt att avstämningsdag skall vara tisdagen den 19 april 2011. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 26 april 2011. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är den 14 april 2011.

Punkt 16 - Valberedning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för utseende av valberedning. Bolaget skall ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. De fyra största aktieägarna i bolaget skall vardera beredas tillfälle att utse en ledamot. De fyra största aktieägarna kommer att kontaktas av bolagets styrelse på grundval av den av Euroclear Sweden AB tillhandahållna förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti 2011. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras av bolaget så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess uppdrag är slutfört eller om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med ovan beskrivet förfarande. Ändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets webbplats. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens uppgift är att inför årsstämman framlägga förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och arvodering samt om eventuell särskild arvodering av utskottsarbete. Vidare skall valberedningen framlägga förslag om styrelsens respektive årsstämmans ordförande samt, i förekommande fall, om revisorer och deras arvodering. Valberedningens förslag skall offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman. Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedning och bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för fullgörande av sitt uppdrag.

Punkt 17 - Riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen överensstämmer med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2010. Bolagsledningen utgörs av nio personer inklusive VD. Förslaget innebär att bolaget skall erbjuda bolagsledningen marknadsmässiga ersättningar och att kriterierna för detta skall utgöras av arbetsuppgifternas betydelse och den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen skall bestå av fast grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvillkor. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen för VD och övriga ledande befattningshavare baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar och uppgår för VD högst till 60 procent och för övriga befattningshavare högst till 33 procent av befattningshavarens grundlön. Därutöver löper ett särskilt bonusprogram över tre år för de ledande befattningshavarna som beräknas på koncernens resultat för räkenskapsåren 2011- 2013. Bolagets kostnad för bonusprogrammet kan uppgå till högst 24 miljoner kronor för perioden. Kriterierna för storleken på en individuell bonus fastställs av styrelsen i bolaget. Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil och pensioner. Pensionspremier utgår med ett belopp som baseras på ITP-planen eller motsvarande system för anställda utomlands. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön. VD erhåller dock istället pensionsförmån uppgående till högst 29 procent av grundlönen. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida uppgår till högst tolv månadslöner.

Punkt 18 – Förslag till ändring av bolagsordningen
Bestämmelserna i aktiebolagslagen om sättet för kallelse till bolagsstämma och tidpunkt för kallelse till viss extra bolagsstämma har ändrats med verkan från och med den 1 januari 2011. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att Mekonomens bolagsordning skall ändras i dessa avseenden. Förslagen innebär att nuvarande lydelse i § 11 första stycket i bolagsordningen skall ändras till:

”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.”

I syfte att förenkla den administrativa hanteringen av bl a bolagets årsstämma föreslår styrelsen även att ett nytt stycke läggs till i § 11 i bolagsordningen (som ett nytt sista stycke) rörande anmälan om antalet biträden som aktieägare önskar medföra på bolagsstämma:

”Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.”

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 19 - Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag
I Mekonomenkoncernen ingår hel- och delägda aktiebolag som driver cirka 180 butiker i Norden, s k butiksbolag. De delägda butiksbolagen uppgår till cirka 60, i vilka det kan bedrivas en eller flera butiker. Delägare i dessa bolag är utöver Mekonomen anställda butikschefer i butiksbolagen. Mekonomen anser att det är av stor vikt att de anställda butikscheferna har ett eget intresse i butiksbolagens långsiktiga ekonomiska mål. I syfte att höja engagemanget även bland butikscheferna i de helägda bolagen samt för att göra dessa mer delaktiga i butikernas resultat föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att anställda butikschefer i de helägda bolagen skall kunna förvärva aktier i respektive butiksbolag genom riktad nyemission eller överlåtelse av befintliga aktier och på så sätt bli delägare i butiksbolaget. De på detta sätt förvärvade aktierna skall uppgå till högst nio (9) procent av aktiekapitalet i respektive butiksbolag. Mekonomen kommer således att inneha aktier motsvarande minst nittioen (91) procent av aktiekapitalet. Förvärven skall ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för förvärvade aktier skall ske kontant. Förvärven skall genomföras före utgången av 2011.

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 20 – Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 3 086 882 aktier, d v s motsvarande sammanlagt högst tio (10) procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för Mekonomenkoncernens verksamhet.

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Handlingar m m
Antalet aktier och röster i bolaget uppgår på dagen för denna kallelse till 30 868 822.

Valberedningens förslag, dess motiverade yttrande och information om ledamöter föreslagna till styrelsen finns tillgängliga på bolagets webbplats www.mekonomen.se och sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning för 2010 samt styrelsens fullständiga förslag rörande punkterna 17- 20 finns tillgängliga på bolagets huvudkontor på Smista Allé 11 i Kungens Kurva samt på bolagets webbplats www.mekonomen.se från och med torsdagen den 24 mars 2011. Handlingarna kommer från och med nämnda dag också sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Stockholm i mars 2011

MEKONOMEN AKTIEBOLAG (publ)

Styrelsen